Como verificar uma empresa brasileira antes de assinar

Por que verificar

O Brasil é um mercado grande e sofisticado, com muitas empresas sérias, e também com uma cultura de negócios em que a relação costuma andar mais rápido que a papelada. Quem está de fora, prestes a comprar de um fornecedor brasileiro, nomear um distribuidor, entrar numa joint venture ou receber um investimento, faz sempre a mesma pergunta: a empresa é o que diz ser? A boa notícia é que o Brasil torna públicas muito mais informações sobre suas empresas do que a maioria dos países, e quase tudo pode ser consultado on-line, de graça, com um único número.

A chave: o CNPJ

Toda empresa brasileira tem um CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica), um número de 14 dígitos emitido pela Receita Federal. Peça logo no início. Ele aparece em notas fiscais e contratos, e uma empresa séria informa sem hesitar.

Camada por camada

1. Identidade

O comprovante de inscrição e de situação cadastral da Receita Federal mostra a razão social e o nome fantasia, a data de abertura, o endereço, a natureza jurídica, os códigos de atividade (CNAE) e a situação cadastral. A situação deve ser ativa. Suspensa, inapta, baixada ou nula são sinais de alerta.

Confira se os CNAEs batem com o que a empresa diz fazer, e se a data de abertura é coerente com a história que ela conta. Uma trading aberta há três meses que diz ter dez anos de experiência merece perguntas.

2. Sócios e quem assina

A mesma base lista os sócios e administradores (QSA, quadro de sócios e administradores). Para o quadro completo, peça o contrato social e as últimas alterações, registrados na Junta Comercial do estado da sede. Eles mostram o capital social, os sócios e, principalmente, quem pode assinar pela empresa e com que limites. Um contrato assinado por quem não tem esses poderes pode ser contestado.

3. Regularidade fiscal e trabalhista

As certidões negativas mostram se a empresa está em dia:

• Tributos federais e Dívida Ativa da União: emitida pela Receita Federal e pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional.
• FGTS: o Certificado de Regularidade do FGTS, emitido pela Caixa Econômica Federal.
• Débitos trabalhistas (CNDT): emitida pelo Tribunal Superior do Trabalho.
• Tributos estaduais e municipais: emitidas pela Secretaria da Fazenda do estado e pela prefeitura.

Uma certidão positiva com efeitos de negativa significa que há débitos, mas suspensos ou parcelados, o que em geral é aceitável. Uma certidão positiva, simplesmente, significa débitos em aberto.

4. Histórico de pagamentos

Dívidas não pagas no Brasil costumam ser protestadas em cartório. Os protestos podem ser consultados em todo o país pela central dos cartórios de protesto. Birôs de crédito como Serasa Experian e Boa Vista vendem relatórios com histórico de pagamentos e pontuação.

5. Processos

Pesquise ações no Tribunal de Justiça do estado da empresa e na Justiça Federal, e reclamações de empregados na Justiça do Trabalho. Peça a certidão de falência e recuperação judicial ao tribunal estadual. Alguns processos são normais para uma empresa ativa. Muitos processos de fornecedores, ou uma recuperação judicial, não são.

6. Integridade

O governo federal publica no Portal da Transparência os cadastros de empresas punidas por fraude ou corrupção (CEIS e CNEP). Pesquise a empresa e os sócios na imprensa. Em negócios grandes, peça a um advogado brasileiro uma análise mais ampla dos sócios como pessoas físicas.

Sinais que pedem atenção

• Capital social muito pequeno diante do tamanho do negócio.
• Sócios trocados pouco antes da negociação.
• Um endereço que se revela escritório virtual.
• CNAEs sem relação com o negócio proposto.
• Pedido para pagar outra empresa, uma pessoa física ou uma conta no exterior.

O contrato

A verificação reduz o risco; o contrato distribui o que sobra. Pontos a acertar com um advogado:

• Quem assina, com prova dos poderes.
• Lei aplicável e foro. O Brasil aderiu à Convenção de Nova York, então sentenças arbitrais estrangeiras podem ser executadas no país, depois de homologadas pelo STJ. A arbitragem é comum em contratos internacionais com empresas brasileiras.
• Idioma: contrato bilíngue, com uma versão prevalente combinada. Documentos usados perante autoridades brasileiras podem exigir tradução juramentada.
• Pagamento: na conta da própria empresa, por banco autorizado, com o contrato de câmbio que acompanha todo pagamento internacional no Brasil.

Onde um representante ajuda

A verificação on-line mostra o que está registrado. Não mostra se o depósito existe, se a fábrica consegue produzir o que promete nem como as pessoas se comportam quando algo dá errado. A Gibson trabalha entre a Itália e o Brasil, em português, italiano e inglês: pode fazer as verificações, ler os documentos com você, visitar a empresa no Brasil, participar da negociação e coordenar os advogados brasileiros e italianos, para que nada se perca entre dois sistemas jurídicos.