Come verificare un’azienda brasiliana prima di firmare

Perché verificare

Il Brasile è un mercato grande e sofisticato, con moltissime aziende affidabili, e con una cultura degli affari in cui le relazioni corrono spesso più veloci delle carte. Che stiate per comprare da un fornitore brasiliano, nominare un distributore, avviare una joint venture o ricevere un investimento, la domanda è sempre la stessa: l’azienda è davvero quello che dice di essere? La buona notizia è che il Brasile rende pubbliche molte più informazioni sulle sue aziende della maggior parte dei Paesi, e quasi tutte si consultano online, gratis, con un solo numero.

La chiave: il CNPJ

Ogni azienda brasiliana ha un CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica), un numero di 14 cifre rilasciato dall’amministrazione fiscale federale, la Receita Federal. Chiedetelo subito. Compare su fatture e contratti, e un’azienda seria lo comunica senza esitare.

Livello per livello

1. Identità

La scheda di iscrizione della Receita Federal (comprovante de inscrição e de situação cadastral) riporta la ragione sociale e il nome commerciale, la data di apertura, la sede, la forma giuridica, i codici di attività (CNAE) e lo stato. Lo stato dovrebbe essere ativa. Suspensa, inapta, baixada o nula sono segnali d’allarme.

Verificate che i codici di attività corrispondano a ciò che l’azienda dice di fare, e che la data di apertura sia coerente con la storia che racconta. Una società commerciale aperta tre mesi fa che vanta dieci anni di esperienza merita qualche domanda.

2. Soci e firmatari

Lo stesso archivio elenca soci e amministratori (QSA, quadro de sócios e administradores). Per il quadro completo, chiedete il contratto sociale (contrato social) e le ultime modifiche, depositati presso la Junta Comercial dello Stato in cui ha sede l’azienda. Mostrano il capitale sociale, i soci e, soprattutto, chi può firmare per la società e con quali limiti. Un contratto firmato da chi non ne ha il potere può essere contestato.

3. Fisco e lavoro

In Brasile si rilasciano certificati di regolarità (certidões negativas) che dicono se un’azienda è in regola:

• Imposte federali e previdenza: rilasciato dalla Receita Federal e dal Tesoro nazionale.
• FGTS (il fondo di garanzia dei dipendenti): rilasciato dalla Caixa Econômica Federal.
• Debiti di lavoro (CNDT): rilasciato dal Tribunale superiore del lavoro (TST).
• Imposte statali e comunali: rilasciati dallo Stato e dal Comune.

Un certificato positiva com efeitos de negativa significa che i debiti esistono ma sono sospesi o in corso di pagamento rateale, il che di solito è accettabile. Un certificato positiva e basta significa debiti non pagati.

4. Pagamenti

In Brasile i debiti non pagati vengono spesso protestati presso un ufficio notarile. I protesti si consultano a livello nazionale tramite il servizio centrale degli uffici dei protesti. Società di informazioni come Serasa Experian e Boa Vista vendono rapporti con lo storico dei pagamenti e un punteggio.

5. Contenziosi

Cercate le cause presso il tribunale statale (Tribunal de Justiça) dello Stato dell’azienda e presso il tribunale federale, e le vertenze dei dipendenti presso i tribunali del lavoro. Chiedete il certificato di fallimento e recuperação judicial (certidão de falência e recuperação judicial) al tribunale statale. Qualche causa è normale per un’azienda attiva. Molte cause di fornitori, o una recuperação judicial, no.

6. Integrità

Il governo federale pubblica sul Portal da Transparência i registri delle aziende sanzionate per frode o corruzione (CEIS e CNEP). Cercate l’azienda e i soci sulla stampa. Per operazioni importanti, chiedete a un avvocato brasiliano una verifica più approfondita sui soci come persone fisiche.

Segnali che meritano attenzione

• Un capitale sociale minimo rispetto alla dimensione dell’affare.
• Soci cambiati poco prima della trattativa.
• Una sede che si rivela un ufficio virtuale.
• Codici di attività estranei all’affare proposto.
• La richiesta di pagare un’altra società, una persona o un conto all’estero.

Il contratto

Le verifiche riducono il rischio; il contratto ripartisce quello che resta. I punti da definire con un avvocato:

• Chi firma, con la prova dei suoi poteri.
• Legge applicabile e foro. Il Brasile aderisce alla Convenzione di New York, quindi i lodi arbitrali stranieri vi si possono eseguire. Nei contratti internazionali con aziende brasiliane l’arbitrato è frequente.
• Lingua: un contratto bilingue, con una versione prevalente concordata. I documenti da usare davanti alle autorità brasiliane possono richiedere una traduzione giurata.
• Pagamento: sul conto intestato all’azienda, tramite una banca autorizzata, con il contratto di cambio che in Brasile accompagna ogni pagamento internazionale.

Dove aiuta un rappresentante

Le verifiche online dicono cosa è registrato. Non dicono se il magazzino esiste, se la fabbrica può produrre ciò che promette o come si comportano le persone quando qualcosa va storto. Gibson lavora tra Italia e Brasile, in italiano, portoghese e inglese: può fare le verifiche, leggere i documenti con voi, visitare l’azienda in Brasile, partecipare alla trattativa e coordinare gli avvocati brasiliani e italiani, perché nulla si perda tra due sistemi giuridici.